Pháp nhân là một tổ chức có tư cách pháp lý độc lập, có thể nhân danh mình tham gia vào các quan hệ xã hội, kinh tế, chính trị. Để là một pháp nhân thì tổ chức đó phải có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật: được thành lập theo quy định, có cơ cấu tổ chức, có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình, nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập (Điều 74 Bộ luật Dân sự năm 2015).
Pháp nhân là một tổ chức, không phải là một con người cụ thể nên nên không thể tham gia các giao dịch, không thể tự mình xử sự trong các quan hệ được. Do đó, nó cần phải có một người đại diện để nhân danh pháp nhân rtham gia vào các quan hệ xã hội, quan hệ pháp luật.
Người đại diện là người thay mặt, nhân danh pháp nhân tiến hành các hoạt động vì lợi ích của pháp nhân theo quy định của điều lệ và pháp luật. Đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền. Người đại diện theo pháp luật là người đại diện đương nhiên thường xuyên của pháp nhân trong các quan hệ với người thứ ba. Đại diện theo pháp luật của pháp nhân được quy định trong điều lệ của pháp nhân hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân. Ví dụ pháp nhân là công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần (chưa kể trong công ty hợp danh thì tất cả các thành viên hợp danh đều có quyền đại diện cho công ty)(Luật doanh nghiệp năm 2020). Bên cạnh người đại diện theo pháp luật của pháp nhân, theo BLDS năm 2015 thì “pháp nhân có thể ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự” (Khoản 1 Điều 138 BLDS năm 2015)
Như vậy, khi với tư cách là người đại diện của pháp nhân thì sẽ phát sinh những trách nhiệm gì với những đối tượng này?
Trách nhiệm dân sự của người đại diện pháp nhân là trách nhiệm về tài sản của cá nhân người đại diện đối với pháp nhân hoặc đối với bên thứ ba có quan hệ pháp luật với pháp nhân. Trách nhiệm đó phát sinh trong quá trình người đại diện thực hiện các hoạt động nhân danh pháp nhân, nhưng đã vi phạm nghĩa vụ hoặc phạm vi đại diện theo quy định của điều lệ pháp nhân hoặc của pháp luật.
Người đại diện của pháp nhân phải nhân danh pháp nhân tham gia vào các quan hệ và thực hiện đúng quyền hạn, nghiã vụ của mình theo quy định của pháp luật. Người đại diện có thể phải chịu trách nhiệm nếu rơi vào một trong những trường hợp sau đây:
– Người đại diện thực hiện hành vi vi phạm pháp luật
– Người đại diện không phục vụ lợi ích của pháp nhân
– Người đại diện thực hiện việc thanh toán khoản nợ trước hạn
– Người đại diện nhân danh pháp nhân giao kết hợp đồng hoặc giao dịch chưa được phê duyệt
– Người đại diện của công ty mẹ can thiệp vào hoạt động của công ty con theo quy định của Luật Doanh nghiệp.